案例一 任某召等人內(nèi)幕交易“*ST光一”案

一、基本案情

2023年4月27日，上市公司光一科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱*ST光一）2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表因被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，觸及《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市情形，當(dāng)日股票停牌。2023年6月20日，*ST光一復(fù)牌，股票價(jià)格由停牌前的4.56元降至0.88元，跌幅達(dá)80.70%。監(jiān)管部門(mén)在對(duì)內(nèi)幕信息知情人交易核查時(shí)發(fā)現(xiàn)，與*ST光一時(shí)任董事任某某存在關(guān)聯(lián)的賬戶在上述信息公開(kāi)前集中大量賣(mài)出該股，賣(mài)出意愿強(qiáng)烈，交易行為明顯異常，非法獲利較大。

證券監(jiān)管部門(mén)綜合資金端、交易端、信息端等多維度證據(jù)全方位分析，精準(zhǔn)鎖定證券賬戶的控制使用情況，迅速查清案件事實(shí)。經(jīng)查，任某某參與*ST光一2022年度審計(jì)工作的溝通協(xié)商及風(fēng)險(xiǎn)消除等事項(xiàng)，知悉上述內(nèi)幕信息，并控制有關(guān)賬戶在2022年年報(bào)發(fā)布前突擊賣(mài)出*ST光一股票2186萬(wàn)元，避損1746萬(wàn)元。

二、法律后果

證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，*ST光一因2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表將被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，進(jìn)而導(dǎo)致退市，屬于《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息。任某某在內(nèi)幕信息公開(kāi)前賣(mài)出“*ST光一”的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易，決定沒(méi)收其違法所得1746萬(wàn)元，處以5239萬(wàn)元罰款，并依法移送公安機(jī)關(guān)。

三、典型意義

本案是一起上市公司董事利用內(nèi)幕消息避損的典型案件。作為公司經(jīng)營(yíng)管理的“關(guān)鍵少數(shù)”，不得利用信息優(yōu)勢(shì)交易本公司股票，侵害其他投資者利益。本案中，審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型直接關(guān)系到公司是否退市，對(duì)上市公司影響十分重大。任某某作為上市公司董事，在知悉公司將要退市的內(nèi)幕信息后，拋售持有的股票，避免重大損失，性質(zhì)十分惡劣。任某某作為內(nèi)幕信息知情人，在知悉內(nèi)幕信息后負(fù)有戒絕交易的法定義務(wù)，其提出的基于既定交易計(jì)劃賣(mài)出股票的辯解，不構(gòu)成阻卻內(nèi)幕交易的正當(dāng)理由。最終，任某某受到了嚴(yán)厲的行政處罰，同時(shí)還將面臨刑事審判的最終制裁，付出了高昂的違法成本，為上市公司董監(jiān)高這一群體敲響了一記警鐘。

案例二 馬某某“同學(xué)圈”內(nèi)幕交易“新開(kāi)普”案

一、基本案情

2018年起，為拓展支付業(yè)務(wù)，螞蟻金服擬與上市公司新開(kāi)普電子股份有限公司（簡(jiǎn)稱新開(kāi)普）開(kāi)展資本合作，并最終簽署了相關(guān)協(xié)議。2019年1月，新開(kāi)普發(fā)布涉及股份轉(zhuǎn)讓等的一系列公告。公告發(fā)布后首日，新開(kāi)普股價(jià)開(kāi)盤(pán)漲停。交易所在篩查異常交易行為時(shí)發(fā)現(xiàn)，馬某某證券賬戶存在內(nèi)幕交易嫌疑，

經(jīng)查，馬某某與新開(kāi)普時(shí)任董事長(zhǎng)楊某國(guó)系EMBA同學(xué)，二人相識(shí)多年，關(guān)系密切，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)多次聯(lián)絡(luò)、會(huì)面。期間，馬某某與李某共同交易新開(kāi)普股票，累計(jì)買(mǎi)入1127萬(wàn)股，買(mǎi)入成交金額6442萬(wàn)元，獲利2159萬(wàn)元。

二、法律后果

證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，馬某某與李某共同交易新開(kāi)普股票時(shí)間，與其同內(nèi)幕知情人聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)間及內(nèi)幕信息發(fā)展變化過(guò)程高度吻合，存在買(mǎi)入該股金額明顯放大，虧損賣(mài)出其他股票買(mǎi)入該股等異常情形，且無(wú)合理理由和正當(dāng)解釋?zhuān)瑯?gòu)成內(nèi)幕交易。決定沒(méi)收二人違法所得2159萬(wàn)元，處以4318萬(wàn)元罰款，并依法移送公安機(jī)關(guān)。

行政處罰作出后，馬某某等人提起行政訴訟，法院判決駁回馬某某等人訴訟請(qǐng)求。2023年，楊某國(guó)因涉嫌泄露內(nèi)幕信息罪被刑事拘留。2024年，山東省青島市中級(jí)人民法院作出刑事判決：馬某某犯內(nèi)幕交易罪，判處有期徒刑七年六個(gè)月，并處罰金人民幣4660萬(wàn)元；犯妨害作證罪，判處有期徒刑一年；數(shù)罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑八年，并處罰金人民幣4660萬(wàn)元。

三、典型意義

本案是一起借助“同學(xué)圈”非法獲取內(nèi)幕信息并實(shí)施內(nèi)幕交易的典型案件。近年來(lái)，因?yàn)樵凇芭笥讶Α薄袄相l(xiāng)圈”“校友圈”中傳遞內(nèi)幕信息引發(fā)的內(nèi)幕交易案件屢見(jiàn)不鮮。朋友、老鄉(xiāng)、同學(xué)之間應(yīng)當(dāng)相互提醒、相互幫襯，守規(guī)矩行正道，切不可動(dòng)邪念走歪路。馬某某的不法行為，不僅自己身陷囹圄，而且“坑”了老同學(xué)一把，得不償失、追悔莫及。 

案例三 陳某某利用未公開(kāi)信息交易案

一、基本案情

陳某某系上海某投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱某投資公司或公司）董事長(zhǎng)、法定代表人。2018年9月25日，A集合資產(chǎn)管理計(jì)劃成立，某投資公司為投資顧問(wèn)，陳某某作為投資顧問(wèn)方授權(quán)投資代表具體負(fù)責(zé)投資決策，知悉相關(guān)未公開(kāi)信息。

陳某某接受曹某、彭某二人委托理財(cái)，并約定固定及浮動(dòng)管理費(fèi)，其實(shí)際控制“曹某”“彭某”證券賬戶。陳某某向公司交易室下達(dá)包含對(duì)A集合資產(chǎn)管理計(jì)劃及“曹某”“彭某”證券賬戶在內(nèi)的投資指令，由公司交易員執(zhí)行指令。自A集合資產(chǎn)管理計(jì)劃成立至“曹某”“彭某”證券賬戶停止委托期間，兩個(gè)賬戶與A集合資產(chǎn)管理計(jì)劃在滬深兩市趨同買(mǎi)入金額共計(jì)17,018.84萬(wàn)元，趨同買(mǎi)入金額占比約80%，趨同交易盈利10,774,612.43元。

二、法律后果

證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，陳某某違反《證券投資基金法》第二十條規(guī)定，構(gòu)成利用未公開(kāi)信息交易，決定對(duì)陳某某沒(méi)收違法所得1077萬(wàn)元，并處以1077萬(wàn)元罰款。

三、典型意義

本案是一起私募基金大股東利用其職權(quán)便利從事“老鼠倉(cāng)”行為的典型案例。陳某某濫用其作為私募基金董事長(zhǎng)、大股東在機(jī)構(gòu)內(nèi)部的權(quán)力，試圖混淆公司行為與利用職務(wù)便利實(shí)施的個(gè)人行為，將接受委托理財(cái)?shù)膬蓚€(gè)賬戶視作“專(zhuān)戶”產(chǎn)品與公司其他產(chǎn)品統(tǒng)一交易，而其個(gè)人收取委托管理傭金。部分私募基金管理人股權(quán)集中，管理不規(guī)范，大股東行為缺乏監(jiān)督和制衡，可能出現(xiàn)個(gè)人與公司間權(quán)責(zé)歸屬模糊、利益相互裹挾的情形，從而存在逾越法律邊界的潛在風(fēng)險(xiǎn)。本案查處亮明合規(guī)戒尺，既告誡從業(yè)人員堅(jiān)守紅線、莫存僥幸，也警示私募基金等市場(chǎng)機(jī)構(gòu)要注重夯實(shí)規(guī)范建設(shè)根基，筑牢權(quán)力制約防線。